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百事2娱乐复盘万科内部33300控制人之谜 少数股东损益占归母净利近五成

导读: (百事2娱乐: 33300)   少数股东权益是合并资产负债表的净资产中属于少数股东的部分,少数股东损益是合并利润表中属于少数股东的部分,这两个指标并非上市公司常见的指标,但是对于分析上市公司风险却十分重要。

少数股东权益是合并资产负债表的净资产中属于少数股东的部分,少数股东损益是合并利润表中属于少数股东的部分,这两个指标并非上市公司常见的指标,但是对于分析上市公司风险却十分重要。

 

少数的背后存在明股实债、盈利调节、利益输送等三大风险,对于前两大风险我们已经详细分析就不再赘述,我们重点讨论少数股东为何能引发利益输送风险,又将如何通过财报去追踪识别这种风险。

  少数股东权益或沦为特定利益主体利润转移工具

  少数股东权益,体现为少数股东分享集团企业的部分经营成果。在金字塔型股权结构越明显的集团中,股权层级越多对公司利润稀释程度会越严重。对于上市公司股东而言,为什么其愿意让少数股东参与进来分享公司经营成果?有些上市公司相关利益主体,通过少数股东权益这一安排实现利润转移为目的。

  然而,在基于公司法人制度框架下构建的股东会+董事会+监事会+管理层基本治理框架体系,特定利益主体欲达到利益转移目的或存在一定制约。因为该体系是在法人治理框架下,通过股东大会行使决策权,董事会、经理行使经营控制权,监事会行使监督权形成三权分立-制衡的结构模式,最终实现相互协调,相互监督、相互制衡的机制。此外,我国国有企业在此基础上同时新增党委会、工会、职代会等治理架构,即人们常说的老三会与新三会

  公司治理本质是通过权、责、利不同划分,使得不同利益主体间有效制衡。然而,当某一方或多方利益失衡后则容易让公司治理制衡失效。当我们公司股权过于集中或过于分散,其公司治理有效制衡往往失效。

  首先,股权过度集中易引发大股东恶意掏空上市公司现象。

  大股东股份过于集中,其凭借股份优势获得董事会强势控制地位,管理层此时也可能来自大股东委派,从而整个公司治理结构出现大股东控制董事会或大股东与管理层形成利益同盟。此时,三权分立相互制衡被打破,有可能大股东凭借这种不平衡对上市公司进行恶意掏空,如对上市公司进行重大不利资产划转或转移,大股东持续通过关联交易对公司进行大额的关联资金占用等等。

  其次,股份过度分散易引发内部控制人风险。

  当股份过于分散,在信息的不对称情况下,管理层极可能利用经营管理信息优势,对股东利益进行直接或间接侵占。尤其当董事与经理层任职交叉时,董事会无法独立对管理层实施强有力的监督,并易导致董事与管理层合谋,侵犯股东利益,从而引发所谓内部控制人风险(或称代理人成本问题)。此外,公司股权结构分散背景下,股东、管理层、外部机构易发生实际控制权争斗,或股东持有股权目的为投机而非战略投入,这将在一定程度加大公司控制权不稳定性风险。

  此外,董事会与监事会的独立性与有效性被薪酬制打破利益平衡。

  独立董事和监事会成员的聘任及薪酬待遇主要由股东决定,这导致独立董事和监事会成员在一定程度上受制于股东,对公司经营活动发表客观公正的独立意见或存在选边站队之嫌。此外,公司大多数独立董事来自高等院校、研究机构或政府部门,更多更像是公司面子工程,同时监事会中也存在大量职工代表成员,往往缺乏公司运营的实际经验,专业和背景决定了其对公司经营决策进行有效监督或存在一定挑战。

  因此,当公司治理失效时,容易引发大股东掏空上市公司利益或触发内部控制人等两大风险。值得一提的是,少数股东往往成了特定利益主体实施利润转移的工具之一,即通过少数股东特殊股权安排,将上市公司利益输送到特定相关利益集团。作为普通投资者又如何识别这种风险呢?

  第一,判定并识别少数股东背后的身份特征,对于少数股东是个人或是员工持股或管理层持股或大股东等等,则需要警惕是否存在利益输送等情形;

  第二,通过比较少数股东回报与上市公司回报差异,判定并识别存在特定利益输送可能性。一般通过少数股东损益占比变化或少数股东ROE与上市公司股东ROE差异大小或能间接识别。需要强调的是,由于结算等不同原因也可能造成相关差异,因此,这种方法仅作为参考不作为特定结论依据。

  万科少数股东损益占归母净利近五成

  从地产黄金时代到白银时代,无论业绩成长性,还是财务稳健性,万科靓丽的数据无疑是地产行业标杆之一,但其也曾在宝万之争旋涡中被指内部控制人公司。

  我们先看一组数据,少数股东损益与归母上市公司之比,2010年至2019年及2020H1,该指标分别为21%21%25%21%22%43%35%33%46%42%49%。从数据可以看出,2014年之前,该指标占比平均维持在22%左右的水平,2015年之后,该指标平均维持水平超过40%,完整财年最高达46%。换言之,优质的万科产生的利润,少数股东能够分享的利润从此前占归母上市公司净利的两成上升至占比超四成。


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