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虎牙与斗鱼签订合并协议

导读:   中新网10月13日电 10月12日,虎牙与斗鱼联合宣布,双方已与虎牙根据开曼群岛法律新成立并全资拥有的有限责任公司Tiger Company Ltd.,及腾讯控股的全资子公司Nectarine Inves

  中新网10月13日电 10月12日,虎牙与斗鱼联合宣布,双方已与虎牙根据开曼群岛法律新成立并全资拥有的有限责任公司Tiger Company Ltd.,及腾讯控股的全资子公司Nectarine Investment Limited,签订“合并协议与计划”。根据合并协议,虎牙将通过以股换股合并收购斗鱼所有已发行股份,包括由美国存托凭证(ADS)所代表的普通股。

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  根据合并协议,于合并生效之日起,斗鱼在合并前已发行的股份(协议规定不包括斗鱼ADS以10:1比例所代表的普通股、除外股份和持异议的股份)将取消,每股兑换成7.3股有效发行、已缴足且毋须增缴的虎牙A类普通股。同时,斗鱼在合并前已发行的ADS亦将取消,每ADS兑换成7.3股虎牙ADS(每ADS代表一股虎牙A类普通股)。如果合并完成,虎牙和斗鱼的股东在紧接合并前将分别持有合并后公司约50%的股份,按全面摊薄计算。

  在执行合并协议的同时,斗鱼与腾讯亦在2020年10月12日签订了一份“重组协议”,据此,腾讯将把其以“企鹅电竞”品牌经营的游戏直播业务以总价五亿美元转让给斗鱼,并深化与斗鱼的业务合作,以将企鹅电竞与合并后的虎牙和斗鱼整合。重组协议的交割是以合并交割为条件的,并且预期会与合并交割同时发生。合并协议的交割也取决于重组交割,并预期与重组交割在大体上同时发生。

  虎牙特别委员会与斗鱼特别委员会,各自由其独立及非利益关系的董事组成,分别代表两方公司并领导了此次合并协议的谈判。虎牙和斗鱼的董事会分别根据其特别委员会的一致建议,一致批准了合并协议及此次合并。斗鱼董事会亦一致决议建议斗鱼股东投票批准合并协议及此次合并。虎牙的重要股东欢聚集团也已书面同意虎牙和合并子公司签署、交付和履行合并协议,并根据虎牙目前有效的公司章程完成合并协议下拟进行的交易。

  目前预计合并于2021年上半年完成交割,并受惯例成交条件的约束,包括由持有至少占斗鱼三分之二投票权的斗鱼股东投票通过合并且须亲自或委派代表出席为批准合并协议和此次合并而召开的斗鱼股东大会。腾讯与斗鱼CEO陈少杰先生及斗鱼联席CEO张文明先生已同意将其所拥有的斗鱼股份与ADS所代表的54.6%的投票权投至认可并批准此次合并。目前无法保证合并将于2021年上半年完成,或也无法保证合并将完成。合并完成后,斗鱼将成为虎牙私有全资子公司,斗鱼ADS将不再在纳斯达克全球精选市场挂牌上市。

  如果合并完成,虎牙现任CEO董荣杰先生和斗鱼现任CEO陈少杰先生将成为合并后公司的联席CEO,陈少杰先生将与包括董荣杰先生在内的虎牙合并前董事会成员成为合并后公司的董事会成员。

  虎牙今日还宣布,根据合并协议相关条款,其董事会批准在合并交割之日或交割日后但不晚于其二十日后,并且在斗鱼获得股东批准之日后,向在合并完成前的某股权登记日收盘后名列虎牙股东名册的虎牙普通股持有人派发总额为两亿美元的现金股息。该股权登记日和派息日期将由虎牙的授权人员指定,并将在适当时候公布。

  斗鱼今日还宣布,根据合并协议相关条款,其董事会批准在合并交割之日或交割日后但不晚于其二十日后,并且在斗鱼获得股东批准之日后,向在合并完成前的某股权登记日收盘后名列斗鱼股东名册的斗鱼普通股持有人派发总额为六千万美元的现金股息。该股权登记日和派息日期将由斗鱼的授权人员指定,并将在适当时候公布。

  腾讯控股的全资子公司Linen Investment Limited已与董荣杰先生控制的关联公司签订股份转让协议,将在合并交割日前且在满足惯例交割条件的前提下,向董荣杰先生控制的关联公司购买其实益拥有的1,970,804股虎牙B类普通股,约为197万虎牙ADS(一股虎牙普通股等于一股虎牙ADS)。

  腾讯亦与陈少杰先生签订股份转让协议,将在合并交割日前且在满足惯例交割条件的前提下向陈少杰先生个人控制的关联公司或在股份转让协议限制内的陈少杰先生可能指定的某些受让人,购买其实益拥有的3,703,704股斗鱼普通股,约为3700万斗鱼ADS(一股斗鱼普通股等于十股斗鱼ADS)。预计紧随进一步收购虎牙股份、斗鱼股份及合并交割后,腾讯通过其子公司所持有的合并后公司的投票权按全面摊薄计算将为67.5%。

  花旗环球金融有限公司担任虎牙特别委员会的独立财务顾问。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 担任虎牙特别委员会的美国法律顾问。海问律师事务所担任虎牙特别委员会的中国法律顾问。Maples and Calder (Hong Kong) LLP担任虎牙特别委员会的开曼群岛法律顾问。

  摩根士丹利亚洲有限公司担任斗鱼特别委员会的独立财务顾问。Davis Polk & Wardwell LLP 担任斗鱼特别委员会的美国法律顾问。汉坤律师事务所担任斗鱼特别委员会的中国法律顾问。Ogier担任斗鱼特别委员会的开曼群岛法律顾问。

  高盛(亚洲)有限责任公司担任腾讯的财务顾问。Latham & Watkins LLP担任腾讯的美国法律顾问。中伦律师事务所担任腾讯的中国法律顾问。Walkers担任腾讯在开曼群岛的法律顾问。

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